维护金融监管秩序，平等保护当事人

东莞黄江律师获悉

目录

案例一：认定虚拟货币交易行为无效，维护金融监管秩序

——潘某某与田某某合作合同纠纷案

案例2明确了《联合国国际货物销售合同公约》的适用范围，准确确定了国际销售合同的成立及当事人的确认

——新加坡丰益贸易有限公司苏州环秀湖国际贸易有限公司、砖家（苏州）农业互联网有限公司国际货物销售合同纠纷案

案例3 准确认定多法域法律平等保护当事人权益

——东莞市誉德电子科技有限公司与奥利弗公司索赔转让纠纷案

案例4 多渠道主动查明境外法律，有效化解外商投资企业僵局

——南京浦口国际企业研发园投资开发有限公司与中法（南京）工业园建设开发有限公司解散公司案

案例5 国际商事专家参与调解妥善解决外商投资企业纠纷

——苏州同和创业投资合伙企业（有限合伙）、上海捷珀商务咨询合伙企业（有限合伙）等与苏州捷诚医疗科技有限公司解散案例

案例六：妥善查清境外建设项目事实并提供服务，保障企业公民“走出去”

——沉某诉江苏中兴建设有限公司、沉某施工合同纠纷案

案例1

判定虚拟货币交易无效

维护金融监管秩序

——潘某某与田某某合作合同纠纷案

案件基本事实

2019年11月14日，田某某、潘某某及案外人签署《合作协议》，同意共同运营“MFA区块链项目”。田某某负责项目技术开发和运营，潘某某负责项目前期工作。开发成本和运营资金。潘某某先后向田某某及案外人转移人民币1574万元，用于购买上述协议约定的MFA虚拟货币；田某某先后向潘某某转移人民币1060万元。田某某称，MEXC（新加坡交易平台）于2020年9月线下进行MFA/USDT现货交易，涉案虚拟账户被锁定，无法交易，所有投资全部损失。潘某某提起诉讼，要求田某某返还剩余款项并支付利息。

裁判结果

盐城市中级人民法院认为，本案系合作合同纠纷，双方一致选择适用中国法律。田某某、潘某某签订涉案合作合同的目的是投资涉案“MFA区块链”项目。双方都知道该项目实际上是在炒虚拟货币。根据中国法律规定，炒作虚拟货币属于扰乱金融秩序的行为。涉案投资合同违反公序良俗，应视为无效，相应损失由当事人自行承担。因此，判决驳回潘某某的诉讼。潘某某不服判决，提出上诉。江苏省高级人民法院二审认为，9月15日中国人民银行、最高人民法院等十部委联合下发的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易投机风险的通知》 2021年规定东莞黄江律师，虚拟货币相关经营活动严禁、依法坚决取缔。境外虚拟货币交易所通过互联网向我国居民提供服务也是一种非法金融活动。因此，根据中国法律规定，投资虚拟货币及相关衍生品违反公序良俗，相关民事法律诉讼无效，由此造成的损失须由本人承担。驳回上诉，维持原判。

典型含义

虚拟货币没有实物财产作为价值锚，没有政府信用作为支撑，不具有与法定货币同等的法律地位。由于其匿名性、无国界性，虚拟货币经常被用于洗钱等非法融资活动，严重扰乱金融秩序，围绕虚拟货币的相关商业活动受到法律严格限制。中国公民与企业签订合约炒作海外虚拟货币也违反了中国法律。该案对于认定跨境虚拟货币交易具有参考意义，有效维护我国金融监管秩序。

案例2

澄清《联合国国际货物销售合同公约》

准确确定适用范围

国际销售合同的订立及各方确认

——新加坡丰益贸易有限公司苏州环秀湖国际贸易有限公司、砖家（苏州）农业互联网有限公司国际货物销售合同纠纷案

案件基本事实

2018年1月15日，砖公司向环秀湖公司发出《确认函》，称环秀湖公司确认向丰益公司采购一定数量的棕榈油，出口商为丰益公司，且环秀湖公司出具合格函根据丰益国际的要求提供信贷。环秀湖公司在《确认函》上签名后加盖公章并发回砖公司。丰益国际持有上述《确认函》正本。 2018年6月至7月，有关各方通过微信群进行沟通。丰益公司多次催促环秀湖公司和砖块公司修改并签署合同，表示发货日期已安排好，并提供了备货证据。 2018年7月至10月，丰益公司多次致函环秀湖公司，催促其开立信用证。此外，环秀湖公司、砖厂公司与案外人袁家福公司签订了《会议纪要》、《三方协议》等协议。砖厂公司受案外人袁家福公司委托，代其进口棕榈油；瑞克公司委托环秀湖公司开立信用证并代理进口棕榈油。该风险由袁家福公司承担。丰益国际声称，环秀湖公司拒绝开出信用证，构成根本违约。丰益国际提起诉讼，要求终止与环秀湖公司的棕榈油销售合同，并要求环秀湖公司赔偿丰益国际的损失。

裁判结果

苏州市中级人民法院认为，丰益公司未提供证据证明其与环秀湖公司于2018年1月12日之前通过“要约”和“受让”签订销售合同，《确认函》应视为环秀湖公司公司 该公司向丰益国际提出的“报价”。丰益公司收到《确认函》后，未通知环秀湖公司“接受要约”，丰益公司与环秀湖公司之间未订立销售合同。因此，判决驳回丰益国际的诉讼。丰益国际不服判决，提起上诉。

江苏省高级人民法院二审认为，本案当事人的营业地分别位于中国和新加坡。两国都是《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称《销售合同公约》）的缔约国。双方未明确排除销售合同的适用。故本案争议应适用《销售合同公约》解决。 《销售合同公约》未规定的问题，适用当事人选择的中国法律。首先，《确认函》应视为环秀湖公司向凤仪公司提出的“要约价格”。丰益国际收到《确认函》后，为履行涉案合同，与第三方签订了采购合同、预订舱位等运输安排，符合《销售合同公约》有关装运的规定的货物并构成“接受”。涉案销售合同是丰益国际作出“承诺”时签订的。其次，《销售合同公约》没有提供其未涵盖的法律问题的详尽清单。除了明确列出的合同效力外，代理问题也是《销售合同公约》没有直接规制的法律问题。因此，涉案买卖合同的效力，以及案外人袁家福公司与砖公司、环秀湖公司之间的代理关系，应适用当事人选择的中国法律。袁家福公司、砖头公司和环秀湖公司之间存在代理关系，丰益公司对此知情且无异议。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定，涉案销售合同虽有效，但应直接对丰亿公司、袁家福公司产生约束力。环秀湖公司并非销售合同当事人，故丰益公司就其与环秀湖公司解除销售合同一事，环秀湖公司要求赔偿损失的主张不能成立。据此，江苏省高级人民法院驳回上诉，维持原判。

典型含义

《销售合同公约》是当代国际贸易法统一进程中最重要的成就之一。正确理解公约的精神和规则，直接关系到货物买卖合同当事人权利和义务的实现。应当指出的是《销售合同公约》的适用范围。公约通过列举的方式规定了不适用的情况，但该清单并不详尽。除公约明确列出的合同效力等外，还存在销售合同公约未规定的情况。委托、代理等问题。本案对《销售合同公约》进行解释，确定订立国际货物销售合同应遵循的规则，并重申“接受”的形式不限于“明示声明”，还可以采用“明示声明”的形式。是否属于“行为受理”，需要根据案件情况确定。综合判断合同是否成立。本案对于适用《销售合同公约》审理合同订立纠纷以及国际货物买卖合同代理纠纷具有参考意义。

案例3

准确识别跨司法管辖区的法律

平等保护当事人权益

——东莞市誉德电子科技有限公司

奥利弗公司债务转让纠纷案

案件基本事实

H&RG公司在我国香港特别行政区注册成立，由韩国DKC公司全资拥有。 2019年9月27日，韩国水原地方法院破产第二部决定对韩国DKC公司启动破产重整程序。 2021年6月，韩国法院同意H&RG公司将其持有的广成公司股权以1700万元人民币的价格转让给公司。 H&RG公司与公司签订了《股权转让协议》和《补充协议》，约定股权转让价格为2050万元，广成公司债务可从股权转让款中扣除。随后，公司向H&RG公司支付股权转让费100万美元、100万元人民币。 H&RG公司在扣除广成公司债务后，主张公司尚欠股权转让款250万元。 2022年1月20日，H&RG公司将债权转让给裕德公司，并通知公司。裕德公司遂提起诉讼，要求奥利维特公司支付股权转让费，其唯一股东秦某某承担连带责任。

裁判结果

苏州市中级人民法院认为：H&RG公司与公司签订的《股权转让协议》、H&RG公司与裕德公司签订的债权转让合同均约定适用中国大陆法律。因此，合同效力的认定问题应适用中国法律。大陆法律。由于H&RG公司的母公司韩国DKC公司已进入破产重整程序，上述合同还应符合韩国破产法的相关规定。由于香港H&RG公司并非破产债务人，上述合同无需个人还款，不违反韩国规定。破产法。奥利维特公司应向裕德公司支付股权转让费250万元。 公司是一家在我国香港特别行政区设立的公司。其唯一股东秦某某是否承担连带责任的问题，适用奥利维特公司注册地法律，即我国香港特别行政区法律。近期生效的类似案件判决，查出了我国香港特别行政区的相关判例法。一人有限公司的股东的责任标准与普通有限公司的股东没有什么不同。股东对公司债务承担连带责任，并需要证明股东设立公司的目的是欺诈或只是“假或傀儡”。本案无证据证明秦某某具有上述事实，无需对奥利维特的债务承担连带责任。遂裁定奥利维特公司应向裕德公司支付股权转让费250万元，驳回裕德公司的其他诉讼请求。一审判决后，双方当事人达成和解，达成和解。

典型含义

本案是一起具有涉外和涉港因素的合同纠纷，涉及多重法律关系。对于涉及多种法律关系的纠纷案件，人民法院准确识别当事人争议的每一种法律关系，确定不同法律关系适用的法律，并在裁判文书中予以说明。本案创新外国法查明方法东莞黄江律师，采用人民法院对类似案件生效判决中所述的外国法查明意见，查明我国香港特别行政区判例法内容，听取意见消除了双方当事人的异议，有效节省了涉外法律调查。以合理的成本，取得了良好的效果。

案例4

多渠道主动查处境外法律

有效化解外资企业僵局

——南京浦口国际企业研发园投资发展有限公司与中法（南京）工业园建设发展有限公司解散案

案件基本事实

2018年5月，南京研发园投资开发公司与注册于爱尔兰的公司共同发起设立中法产业园开发公司。南京研发园投资开发公司持股49%，爱尔兰飞马公司持股51%。南京研发园投资开发公司向南京市江北新区人民法院提起诉讼，请求判决解散中法工业园开发公司。中法工业园开发公司自成立以来从未召开过董事会，并被列入经营异常企业名单，经营管理出现严重困难。 Irish 于2021年10月17日通过了自愿注销的董事决议，并于2021年11月26日向爱尔兰公司注册处提交了自愿注销申请。Irish 自2022年3月21日起一直处于解散状态，并将继续截至2023年12月14日，该公司处于解散状态。

裁判结果

南京市江北新区人民法院认为，爱尔兰飞马公司是中法工业园开发公司的股东，应通知其参与该公司的解散程序。 Al 的民事权利能力适用注册地法律，即爱尔兰法律。南京研发园投资开发公司向2014年爱尔兰公司法提交了意见书。根据该法第731条和第737条，如果公司符合一定条件，可以向公司注册处申请从公司登记册中除名。公司解散后12个月内收到指定人的申请后，公司可以恢复登记。 。南京市江北新区人民法院通过网络检索核实了《2014年爱尔兰公司法》。江苏法院外国法查明专家、南京法院国际商事专家委员会专家肖兵教授就上述爱尔兰法律问题发表了专家意见。爱尔兰飞马公司主动申请注销登记，并于2022年3月21日处于解散状态。截至本案诉讼时间，已超过12个月，不可能恢复注册。爱尔兰飞马公司的法人实体已不复存在，无需通知其参与公司解散。诉讼。南京江北新区人民法院裁定解散中法工业园开发公司。

典型含义

本案中，人民法院在当事人提供的外国法律规定的基础上，主动通过外国政府有关部门的官方网站等适当渠道进一步查明外国法律，并结合法律意见。专家准确查明并正确适用外国法律，认定该外国公司法人实体已不复存在，无需通知其参加诉讼。该案的办理有效提高了外国法查明的准确性和专业性，体现了人民法院对平等保护中外当事人合法权益的坚持。

案例5

国际商事专家参与调解

妥善解决外商投资企业争议

——苏州同和创业投资合伙企业（有限合伙）、上海捷珀商务咨询合伙企业（有限合伙）等与苏州捷诚医疗科技有限公司解散案例

案件基本事实

苏州杰成公司是一家从事生物医药行业的外商投资企业。公司董事长张先生是生物医药技术领军人才，通过间接持股方式投资于杰成公司。 、Jeppe 等股东均为投资者。由于杰成公司董事长张某与同和合伙企业、杰珀合伙企业等出资股东在公司经营管理方面存在严重分歧，双方向人民法院提起多起案件，包括确认公司决议有效性纠纷、损害公司利益的纠纷。 。同和合伙企业、杰珀合伙企业等投资方股东声称苏州杰成公司经营管理出现严重困难，提起诉讼要求解散公司。苏州杰成公司声称，其经营管理不存在严重困难，不应责令解散。

裁判结果

苏州市中级人民法院经审理认为，苏州杰成公司的产品在国际上处于领先地位。如果决定解散公司，不仅会影响产品销售，还可能影响患者的治疗。经各方当事人同意，苏州市中级人民法院邀请国际商事专家委员会专家王贵国教授主持调解，结合长期研究的特点，对投资方股东与技术股东之间的利益诉求进行分析。生物制药行业的开发时间和成本回收缓慢。最终导致苏州杰成公司股东达成标的金额超过10亿元人民币的和解协议。各方当事人撤回了剩余相关诉讼，一揽子解决了所有争议，实现了中外投资者、外商投资企业的共赢。

典型含义

作为全国首家经最高人民法院批准设立的地方法院国际商事法庭，苏州国际商事法庭自成立以来，成立了由知名国际经济贸易法专家组成的国际商事专家委员会，为法庭提供专业化、国际化的建设。法庭。智力支撑，着力打造国际商事争议解决新高地。本案充分发挥了国际商事专家委员会参与诉讼、支持调解、帮助解决国际商事纠纷的作用。它利用国际商事专家强大的专业能力和有影响力的社会地位，妥善解决外商投资企业之间的纠纷，平等保护中外当事人。股东利益助力江苏打造一流营商环境，成为具有全球吸引力和竞争力的投资目的地。

案例6

正确查清境外建设项目事实

服务保障企业公民“走出去”

——沉和江苏中兴建设有限公司

沉某某建设工程施工合同纠纷案

案件基本事实

2014年4月、2014年6月，沉某以中兴安哥拉公司名义与沉某签订了《项目建设劳务合同》，同意委托沉某承担该项目部分土建施工任务。随后，沉某开始组织人员进场施工。 2015年2月11日，经双方现场工作人员签字确认后，形成该工程已完工部分工作量确认清单，结算价为0.61美元。 2017年1月8日，双方现场工作人员签署并确认了和解声明，和解价格为宽扎。沉某某先后以现金或银行转账的方式向沉某某支付了该项目的价款，共计8180万宽扎、3.5万美元。中兴安哥拉不是独立法人。沉某遂提起诉讼，要求沉某支付0.86元，中兴通讯承担连带还款责任。

裁判结果

台州市中级人民法院认为，该建设工程位于安哥拉共和国，涉案建设工程合同具有涉外成分，应确定适用法律。由于双方均为中国公民和企业，因此与涉案合同关系最密切的法律是中国法。沉某作为个人不具备从事相关建设活动或者承包劳务分包工程的资质，涉案建设工程的施工合同应视为无效。由于涉案工程因故未能全面竣工，沉某在竣工前已离开现场。涉事各方并未对已竣工的工程进行竣工验收，但工程的缺陷可以通过修缮和增建来弥补，沉先生确认工程已部分完工。交付使用。根据工作量确认清单、工程结算表、结算函等证据，并参照合同约定的价格，计算已完成工程款的金额。尽管双方签订的合同规定工程价以美元计算，但沉某实际上支付了大量安哥拉宽扎。由于安哥拉宽扎在我国无法兑换，考虑到安哥拉宽扎汇率波动以及沉某收款时对美元的实际需求等因素，决定根据沉某已支付的安哥拉宽扎计算汇率1：140。 。中兴通讯安哥拉是中兴通讯在安哥拉设立的分支机构，中兴通讯对其债务承担连带责任。遂裁定中兴公司、沈某某应向沈某某支付该项目0.11美元。一审判决后，双方当事人达成和解，达成和解。

典型含义

海外建设项目作为中国企业“走出去”的重要组成部分，在“一带一路”建设中占据重要地位。但由于项目所在国经济发展水平不同、法律环境差异较大，国际建设项目纠纷时有发生。也在增加。国际工程案件在合同效力、工程量确定、工程款结算、境外调查取证等领域存在难以处理的疑难问题。本案中，由于无法对境外建设工程进行评估，人民法院认真审查证据，加强裁判说理，充分考虑案件事实，准确认定工程量。国际建设项目所在国市场环境复杂，汇率波动较大。人民法院根据公平原则，综合考虑本国市场汇率，确定了双方争议较大的外汇汇率。对类似案件的判决具有参考价值，有效维护“走出去”企业和公民的合法权益。

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