有限责任公司股东出资催缴制度详解

东莞黄江律师获悉

第五十一条

有限责任公司成立后，董事会应当审核股东的出资额。公司发现股东未按时足额缴纳公司章程规定的出资的，应当向股东发出书面催缴出资函。

公司未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

定义

本条是一项新规定。 2018年《公司法》中对于公司调用并没有相应的制度设计。该规定明确了董事会是公司的催收机构，并明确了董事会的相应职责。

这一新规定规定，从董事对债权人的信托义务的角度来看，如果董事在出资和增资阶段未能通过催缴义务合理控制公司无法清偿到期债务的风险，将影响其董事的履职能力。对债权人的资本监督义务。实现;强化董事会在公司治理中的决策权，赋予董事会支付权后，可以增强董事会对公司资本的话语权；提高解决资本认购问题的有效性。利用董事会作为内部机构募集出资，可以使其对公司负有义务，并拥有召集股东的权利，从而成为股东与公司之间的纽带。公司之间的第三方实体，基于公司利益，确保股东的出资符合其认购承诺。

【知识与实践·适用指南】

董事会召集制度赋予董事会以法律形式召集股东履行出资义务的权利和义务。董事会未履行催缴义务的，对债权人承担补充赔偿责任；董事会履行催缴义务的，可以免除法律义务。责任。

事实上，许多国家的公司法都规定董事会为公司内部的法律执行机构。例如，英国公司法要求公司应当在公司章程或内部规章中规范股东认购后的股份支付。公司可以赋予董事会审议公司章程的权利。当付款期限届满或发生约定的情况时，或董事会认为有必要时，董事会将召集股东。 《特拉华州公司法》还赋予了董事会召集权。对于一些未缴股款的股份，董事会有权随时催缴，但应给予股东一定的准备期。意大利公司法规定，公司成立后，董事有权随时要求股东支付剩余现金出资。股东拖欠出资且经催告仍不缴纳股款的，董事可以将该股东持有的股权出售给其他股东或者其他人。

建立董事会提醒制度可以解决我国经济领域出现的“信任危机”。董事会召集义务法定化具有重要意义，有利于保障公司正常经营，保护债权人的合法权益，维护中小股东的基本权益。将董事会催缴义务合法化，可以有效避免公司注册资本被腾空的问题；有利于保护债权人的利益；在一定程度上限制股东利用公司独立人格制度否认其出资义务，可以解除债权人的后顾之忧；并保护债权人的利益。 ，在不影响股东大会或股东大会决策权的情况下，在一定程度上解决了公司注册资本缺乏监管的问题。

在实际执行董事会提醒制度时，应注意：一是董事会应成为提醒程序的主体；二是董事会应当成为提醒程序的主体。其次，董事会应作出书面提醒，即要求董事会将决议文件、书面通知和送达回执一并发送。股东收到董事会决议和书面通知后，应在股东大会上签字。交货收据。股东未签字的东莞黄江律师，董事会应当提供证据证明其已履行交付义务；三是董事会应当履行送达通知的义务。验资义务黄江镇律师，发现股东未按时足额缴纳公司章程规定的出资义务时，应当在合理期限内履行催缴义务。董事会不得滥用此项权利；第四，董事会未履行催缴义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任；第五，如果董事会能够提供证据证明其履行了支付义务，我国应该学习美国的商业判断规则，授予董事一张“自由死亡卡”，让董事避免死亡。承担赔偿责任。

在不涉及公司外部债权人利益的情况下，应当赋予公司催缴出资的自主权。公司可以要求股东出资，也可以不要求股东出资；但涉及公司外部债权人利益的，公司无催缴出资自主权，必须催缴出资。股东呼吁增资。只有这样，才能理顺股东自治、公司自治、债权人保护等认缴资本制度的多重要素，并明确催缴的主体、启动催缴的条件以及未缴纳的法律后果。通过法律予以明确，建立协调有效的号召。投资体系。

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