冯某、车某某与李某某、张某甲案外

东莞黄江律师获悉

冯某、车某、李某、张某案外人异议执行案件

——案外人执行异议诉讼中债务人到期债权债务人是否具备原告资格的认定

（本案原文刊登于《最高人民法院案例精选（第五辑）》）

最高人民法院宁生、张养民编

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（图片来源因网络入侵被删除）

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裁判总结

反对执行“对他人正当债权”的诉讼主体，必须是对执行标的“对他人正当债权”享有实体权利的人。次债务人依法提出执行异议的，申请执行人欲获得到期债权利益的，可以通过代位程序实施权利救济。

02

案件基本情况

1.诉讼当事人

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：冯

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：车某某

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：李某某

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：张某甲

二、案件索引及判决日期

一审：山西省吕梁市中级人民法院（2016）晋11民初第3号判决书（2017年11月21日）

二审：山西省高级人民法院（2018）晋民终586号判决书（2018年8月23日）

再审：最高人民法院（2020）最高人民法院裁定第3号（2020年3月25日）

3.案由

反对案外当事人执行的诉讼

03

案件简要事实

2012年7月23日，A公司实际控制人张甲、法定代表人张乙以冯某、车某为受让方，就甲公司股权转让事宜签订了《煤矿股权转让协议》。 A、张B将其持有的A公司100%股权全部转让给冯、车，转让价格合计为150,000,000.00元。协议签订前煤矿发生的债权债务由张某处理，冯某、车某自协议签订之日起发生的债权债务由张某处理。

冯某、车某以张甲、张乙为被告，向Y区人民法院提起诉讼。诉讼请求确认煤矿股权转让协议合法、有效。 Y区人民法院于2014年4月10日作出民事判决东莞黄江律师，确认煤矿股权转让协议合法有效。 Y区人民法院认定，张甲、张乙实际持有甲公司74.7899%的股权。Y区人民法院认为黄江镇律师，张甲、张乙将其持有的74.7899%的股权实际转让给冯某、车某，且双方已依法办理股权登记变更，故等值股权转让价格为112,184,850.00元。 。经查明，冯某、车某已支付股权转让款人民币85,000,000.00元。张甲、张乙承认于2012年10月29日收到股权转让款人民币3,755,761.10元，并于同年11月8日收到股权转让款。 850万元。除李某某认可上述转让金额合计97,255,761.10元外，双方还就股权转让价格14,929,088.90元存在争议。

李某某、张某某民间借贷纠纷案中，L中级人民法院于2015年2月11日以调解书结案。民间借贷纠纷案件执行过程中，L中级人民法院作出了执行裁定书。 2015年4月9日，根据该裁定，向未涉案的冯某、车某发出协助执行通知书，冻结张某对冯某的权利。 XX、车某所欠债务为13,080,000.00元。随后，冯某、车某向L中级人民法院提出了案外人异议申请。 2015年12月30日，L中级人民法院作出执行裁定，驳回冯某、车某作为案外人的异议，并告知其可以提起执行异议诉讼。

2015年10月12日，冯某、车某与张甲、张乙签订调解协议书，明确了双方债权债务关系。经确认，冯某、车某已通过现金转让方式向张甲、张乙支付股权转让价款100,410,000.00元。张甲、张乙委托冯某、车某垫付货款12,019,444.00元。冯某、车某某向张甲、张乙支付的款项共计112,429,444.00元，股权转让款已完成。 S省T市Y区G镇人民调解委员会确认了调解协议，Y区人民法院作出民事裁定，确认了上述调解协议。

2016年1月，冯某、车某对以李某、张某为被告的本案外人执行提起诉讼，请求撤销L中级人民法院下达的执行裁定书和协助执行通知书。

一审法院认为，冯某、车某的诉讼请求缺乏事实和法律依据。经本院审判委员会讨论决定，根据合同法第六十条、执行异议复议规定第二十六条第二款、民事诉讼法第二百二十七条、民事诉讼法第三百一十二条的规定，依据民事诉讼法司法解释，判决驳回冯某、车某的诉讼请求。

二审法院驳回冯某、车某的上诉，维持原判。

04

案例焦点

被执行人向第三人行使到期债权时，第三人是否具备对案外第三人提出异议的主体资格，能否通过提出异议主张权利对第三方的执行提出异议。

05

裁判结果

最高人民法院经审理认为，人民法院在执行被执行人对他人享有的到期债权时，《民事诉讼法司法解释》第501条对“他人”的救济途径作出了不同规定。和“利益相关方”。即第三人（本文中的“他人”）对其与被执行人之间的债权债务关系提出异议的，执行法院不得继续执行该债权。相关债权人（文中“利害关系人”）对到期债权有异议，例如自称是到期债权的真正债权人的，可以依照民事诉讼法第227条的规定予以救济。本条区分了“其他人”和“利害关系人”。 “利害关系人”并非《民事诉讼法》第225条中的“利害关系人”，而是《民事诉讼法》第227条中的“案外人”。冯某、车某系文中的“其他人”，并非“利害关系人”，不能依据民事诉讼法第227条的规定提起异议本案外人执行的诉讼。因反对执行“对他人正当债权”而向案外人提起诉讼的资格，必须是对作为执行主体的“对他人正当债权”拥有实体权利的人。案外人提交一份诉讼中反对执行的，理由必须是反对执行主体享有的实体权利，而不是反对执行行为本身，否认其与张甲、张乙之间存在到期债权。客观上，冯某、车某均不存在对“成熟债权”主张实质权利的问题，且不符合提起诉讼的条件之一。反对执行本条规定的民事诉讼法司法解释第305条第一款第二项：“明确”不包括因执行执行标的而提起的诉讼请求，且诉讼请求与原判决、裁定无关”。山西省吕梁市中级人民法院（2015）鲁知一字第14号执行裁定驳回冯某、车某的异议申请，并在裁定书中告知冯某、车某可以提起执行异议诉讼。该裁定不符合民事诉讼法解释第五百零一条第二款的规定，冯某、车某应通过执行上诉程序予以纠正。如果李某某想获得张某某对冯某某、车某某的到期债权利益，可以提起代位诉讼来主张自己的权利。冯、车在本案中不能通过提起诉讼反对第三人执行来主张自己的权利。据此，判决撤销一、二审判决，驳回对冯某、车某的起诉。

06

裁判总结分析

一、反对案外人执行诉讼原告的资格

判断原告主体资格的一般标准有两个：一是原告是否为本案执行方以外的主体；二是原告是否属于本案执行方以外的主体。其次，原告是否对标的物拥有足以排除执行的实质性权利。 1998年《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第六十一条规定：“被执行人不能清偿债务，但对被执行人以外的第三人享有到期债权的，在本案中，人民法院可以根据被执行人的申请强制执行权利，或者根据被执行人的申请，向第三人发出到期债务履行通知书。 《民事诉讼法》第六十三条规定：“第三人在履行通知书指定的期限内提出异议的，人民法院应当审理。”不执行第三人，对提出的异议不予审查“根据上述规定，被申请执行人在期限内可以提出异议，法院无权”。审查权力 他们。一旦提出异议，应当停止执行。这类主体自然不具备以原告身份因外人反对执行而提起诉讼的资格。但到期债权债务人若主张债权债务关系的真实性、期限、金额、抵销事实等均存在实质性争议。申请执行人、被执行人、被执行债务人之间的债权债务实体纠纷尚未得到根本解决。 《民事诉讼法司法解释》第五百零一条对此进行了一定程度的修改，规定：“人民法院向他人执行被执行人的到期债权时，可以裁定冻结被执行人的债权。”他人对到期债权有异议，申请执行人请求强制执行的，人民法院不会支持。

利害关系人对到期债权有异议的，人民法院应当依照民事诉讼法第二百二十七条的规定处理。他人否认生效法律文书确定的到期债权的，人民法院不予支持。 “本条规定了第三方（文中“其他”）和相关主体权利人（文中“利害关系人”）的救济途径。即第三人向被执行人主张债权的，如果债务关系引发当事人对到期债权有异议，例如主张债权已到期的，执行法院不得继续执行。根据民事诉讼法第227条的规定，有学者认为，该规定并未明确“利害关系人”是否包括“其他人”，从该规定的上下文解读来看，此处应予理解。 “利害关系人”不包括“其他人”，也不包括申请执行人或被执行人。“利害关系人”本质上是案件的外人。如果将享有到期债权的债务人理解为案外人，那么“利害关系人”就应该是案外人以外的人。有学者认为，从《民事诉讼法》的术语来看，传统上，利害关系人是指对争议的法律关系和特殊事项有自己的利害关系的人，或者是对争议的法律关系和特殊事项的最终解决的人。笔者认为，利害关系人在诉前财产保全制度、宣告失踪、宣告死亡制度、行为能力认定制度和公示程序等方面均具有相应的法律地位。对“利益相关者”的理解不能解释为广义的“利益相关者”，应结合该条文的上下文进行解释。

如上所述，该条规定“其他人”的救济途径是按照民事诉讼法第225条规定在执行程序中提出执行异议，而“利害关系人”的救济方式是在执行程序中提出执行异议。依照民事诉讼法第225条的规定执行。第二百二十七条 对案外人执行不服提起诉讼。本条中的“利害关系人”应理解为可以提起执行异议诉讼的案外人。 “利害关系人”包括执行标的物所有人、用益物权人、担保权人等。《最高人民法院民事诉讼法司法解释的理解与适用》还明确，“文中的“利害关系人”并非《民事诉讼法》第225条中的“利害关系人”，而是《民事诉讼法》第227条“除案”的文章中。

因此，本案中冯某、车某属于执行程序之外的第三人，属于广义的利害关系人。但他们不属于民事诉讼法第227条规定的“非案件人”，无权在案外提起诉讼。他具有作为针对某人执行之诉的原告的资格，不能提起此诉讼。冯某、车某认为，被执行人对他们没有正当债权。客观上，冯、车也否认了“正当请求权”作为实体权利的存在。因此，从对案外人提起诉讼的原告资格认定的两个一般标准分析，冯某、车某均不具备本案原告资格。

2. 申请遗嘱执行人代位追偿

如上所述，《民事诉讼法司法解释》第501条中的“其他人”提出执行异议，主要是因为“其他人”对被申请执行人的到期债权有异议。严格执行司法解释的规定。只要申请强制执行到期债权的债务人提出异议，就不再审查。自然，原告没有资格就外界的执行异议提起诉讼。申请执行人只能通过代位诉讼制度寻求救济。事实上，被执行人到期债权的执行理论源于代位制度，而到期债权的执行则基于执行程序制度的设计。能否通过案外人反对执行行为排除执行，必须根据实体权利的性质、效力等因素综合判断。但是，执行代位申请的权利并不等同于代位权。有学者认为，债务人对第三人的正当债权可以成为执行标的，但这仅适用于债权人与债务人之间的诉讼已经结束（或仲裁裁决已经作出）且执行程序已经结束的情况。进入。而且，一旦第三人对债务提出异议，人民法院应当停止执行，申请人仍需通过代位诉讼解决问题。就涉案申请执行人提出的到期债权主张而言，无论真实债权是否成立，异议第三人不具备原告资格。不能实质否定申请执行到期债权的主体。权益方面，申请执行人仍可以通过单独诉讼获得权利确认和救济，对异议第三人行使代位权。

笔者认为，《民事诉讼法司法解释》第501条第二款如此规定，主要是因为：在申请执行人不提起代位诉讼的前提下，债权人（申请执行人）债务人（被执行人）、次债务人（第三人）之间的债权债务关系未经有效法律文书确认，存在用执行程序代替替代诉讼直接解决的问题行使应有的债权。在代位权诉讼中债权债务关系未得到确认之前，直接执行债务人对次债务人的到期债权，会破坏合同的相对性。因此，只要次债务人在执行程序中提出异议，人民法院就不应强制执行到期债权。申请执行人可以通过代位诉讼确认其与次债务人之间的债权和债务关系。本案中，冯某、车某在执行过程中向L中级人民法院提出异议。 L中级人民法院裁定驳回冯、车的异议，并告知两人可以提起诉讼，对外人执行死刑提出异议。该裁定不符合上述法律规定，导致冯某、车某提起诉讼。另外，在本案审理过程中，能否对债权人（申请执行人）、债务人（被执行人）、被执行人之间的债权债务关系进行审查判断？ -债务人（第三方），以减轻当事人的诉讼负担。笔者认为，代位诉讼与局外人执行异议诉讼在制度设计上存在本质区别，审查方向也不同。代位诉讼的成立有严格的实质审查标准，而反对外人执行诉讼则重点审查实质权益的形式要求。子债务人（案外）提出执行异议被驳回后，其选择由案外人提出执行异议没有明确的法律依据，也会造成法律程序运行的混乱系统。

三、从民事权益类型审视案外人反对执行的起诉条件

《民事诉讼法司法解释》第三百一十二条规定：“案外人提起执行不服诉讼，人民法院经审理后，按照下列情形分别处理：（一）案外人案件对执行标的享有足以排除强制执行的民事权益的，判决不予执行；（二）案外人对执行标的不享有充分的权利的；执行的标的物。人民法院为了排除强制执行的民事权益，在判决裁定驳回案外人提起的诉讼请求的同时，应当首先判断案外人是否享有。足以排除强制执行的民事权益 足以排除强制执行的“民事权益”主要包括所有权、保留所有权、担保权、租赁权、特殊情况下的债权、用益??物权等。第 305 条《民事诉讼法司法解释》规定，案外人提起执行异议诉讼的第二个条件是“有明确排除执行标的的请求权，且请求权明确”。与原判决、裁定无关。”笔者认为，案外当事人提起诉讼反对执行时，应以主张执行标的的上述各类民事权益为依据。案外人提起反对执行之诉，实质上是案外人与申请执行人就执行标的所享有的民事权益的比较。但由于案外人并未对执行标的主张民事权益，因此无法进行比较。本案中，冯某、车某否认其与张某之间存在债权债务关系，基本否认了到期债权的存在。同时，未提出排除标的物执行的明确请求。冯某、车某对执行标的没有主张上述各类民事权益，也不符合起诉案外人反对执行的条件。执行“申请执行的到期债权”本质上相当于以“申请执行的到期债权债务人”作为协助执行人。在现行法律框架下，如果债务人作为第三人（其他人）提出执行异议并被驳回的，只能根据民事诉讼法第225条的规定寻求救济。 （审稿人：杨毅）

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