从交纳 15.7 万元保证金成功索赔 342 万元违约金案件说起

东莞黄江律师获悉

以一起案件为起点，该案中当事人缴纳了15.7万元保证金，最终成功追回违约金342万元。

2014年，我受雇于一家机械制造公司，担任其法律顾问。那时，整个行业状况不佳。刚开始担任此职位时，我的主要任务是追讨之前的货款。由于行业的不景气，一个被称作“骗子”的人（J某）也注意到了这家企业。他自称拥有技术和资源，提出与公司合作开发船舶起重机市场。他承诺，每年至少能带来5000万元的订单。然而，作为条件，企业需要向J某支付大约20万元的技术保证金。企业负责人对J某的言辞产生了浓厚的兴趣，然而，我作为企业的法律顾问，却建议他们要谨慎行事，并对此进行更深入的调研。在同年，我和企业的一位副总监一同前往J某（北京人）在北京的公司进行实地考察，J某热情地接待了我们。然而，在商讨合作事宜的过程中，我们却发现J某的公司实际上并没有一个固定的办公场所，上午我们是在一个临时租赁的共享办公室里进行洽谈，而下午则直接转至图书馆进行商谈。从北京返程归来，我毅然决然地向企业表达了自己的观点，即不推荐进行合作。然而黄江镇律师，鉴于行业形势严峻，企业仍旧抱有试一试的心态，于是我们达成了一致：首先，要求J某的合作伙伴X某也加入到合同的一方，若双方均需与我方签署协议，那么他们必须同意成为共同担保人；其次，需要在合同中明确一年内订单的金额和利润率，同时规定违约的相关责任；最后，约定诉讼管辖权归属我方所在地的法院。

在明确了上述策略之后，我们一方面与J某和X某进行了磋商；另一方面，我们对J某、X某以及他们所关联的公司进行了资产调查，结果显示J某在北京回龙观拥有一处房产，X某名下拥有四辆汽车，而这两家公司实际上都是空壳。经过多轮的商务洽谈，J某和X某基本上采纳了我们提出的建议。2014年11月，合作协议正式达成，其中规定我方需向技术所有者缴纳一定数额的技术保证金；技术所有者需确保每年向技术使用者提供的销售订单（以实际签订并履行买卖合同为准）的最低价格为3800万元人民币；若未达到此标准，则视为技术所有者违约，需向技术使用者支付合同保底价总金额30%的补偿。协议达成后，我方企业向技术所有者缴纳了相应的技术履约保证金。然而，J某与X某并未依照合同规定向我方企业派遣相关人员，亦未着手进行船级社的认证工作，更别提提供任何订单信息。

2016年，我方公司对J某公司及X某公司提起诉讼，诉求其退还技术保证金及未支付的违约金共计500万元；J某和X某需共同承担连带偿还责任。此外，我们还申请了财产保全措施，法院据此依法对J某的房产和X某的车辆进行了查封。法院审理后裁定，J某公司及X某公司应退还技术保证金并支付未缴纳的违约金342万元，J某和X某需共同承担连带赔偿责任；随后，J某公司、X某公司、J某及X某均提出上诉，但二审法院最终驳回了上诉，并维持了原判。案件进入执行程序后，双方达成了执行和解协议，J某和X某共同向我方公司支付了200万元赔偿金。（以下为一、二审的判决详情：）

一审判决书

二审判决书

案件落幕不久，我方公司高层接到长垣县某制造企业的来电，告知其已在裁判文书网站上浏览到了我方公司对J某、X某提起诉讼的判决结果。该企业透露，其亦与J某及X某签订了性质相似的合同，并已支付了技术使用费，且已将协议副本发送至我方公司高层。高层随即转发了该协议。协议内容表明，该企业所支付的是技术使用费，且协议中并无关于订单授予的条款，因此，通过法律途径维护自身权益胜诉的可能性较小。

我们公司能够成功捍卫权益并弥补损失，关键在于一位资深的黄江律师自始至终的积极参与。这位律师在初期便预见到存在被骗的风险，因此从一开始便专注于如何通过诉讼赢得案件，并着手固定、搜集和制作相关材料。我从事律师职业已有15年，身边聚集了许多企业家，其中许多人都是通过诉讼案件与我相识的。诉讼案件落幕之后，他们时常会就企业在运营过程中遭遇的难题寻求建议，然而由于未曾担任法律顾问，对公司的全面事务缺乏深入了解，往往难以提供全面且有效的解决方案。随着事态的演变，若不及时调整方案，原本可行的建议可能演变成错误的决策。在经济形势低迷时期东莞黄江律师，企业面临的问题愈发增多；同样，骗子也趁机增多。在这样的宏观环境下，法律顾问的作用显得尤为突出。

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